NO-POACHING AGREEMENTS POD LUPĄ UOKiK | Rosnące znaczenie prawa konkurencji na rynku pracy
Prawo konkurencji na polskim rynku pracy | compliance w obszarze HR
Przez lata działania organów ochrony konkurencji koncentrowały się na klasycznych naruszeniach, takich jak zmowy cenowe, podział rynku czy zmowy przetargowe. Ostatnio jednak widać wyraźnie, że zainteresowanie regulatorów objęło również rynek pracy, w szczególności praktyki związane z rekrutacją, mobilnością pracowników oraz ustalaniem warunków zatrudnienia.
To nie są jedynie teoretyczne rozważania. Zarówno Komisja Europejska, jak i Prezes UOKiK coraz częściej analizują działania przedsiębiorców przez pryzmat ich wpływu na konkurencję o personel.
To wyraźny sygnał, że nadchodzi nowa era w ochronie konkurencji. Urzędy antymonopolowe zerwały z doktryną, w której liczył się wyłącznie portfel konsumenta. Dziś rynek pracy i prawa pracownicze trafiają na ten sam celownik co zmowy cenowe czy kartele produktowe.
„nie zatrudniamy ludzi od siebie nawzajem”
Sprawa Glovo i Delivery Hero jako punkt zwrotny w UE
Dobrym przykładem tej zmiany podejścia w Europie jest decyzja Komisji Europejskiej, która nałożyła łącznie około 329 mln euro kar na spółki Glovo oraz Delivery Hero.
Postępowanie wykazało, że przedsiębiorcy przez kilka lat współpracowali w sposób wykraczający poza standardową koordynację biznesową. Obejmowało to uzgodnienia dotyczące niepodbierania sobie pracowników (klauzule no-poach), wymianę informacji handlowych oraz elementy podziału rynków. Komisja uznała, że tego rodzaju działania naruszają art. 101 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE).
Sprawa ta potwierdza, że prawo konkurencji w UE chroni mechanizmy rynkowe również na etapie pozyskiwania zasobów ludzkich. Podobne podejście widać zresztą globalnie m.in. w USA czy Kanadzie, gdzie zmowy rekrutacyjne są ścigane z pełną surowością.
Co to jest porozumienie no-poach?
No-poaching agreement to porozumienie pomiędzy przedsiębiorcami (często o charakterze nieformalnych ustaleń), którego celem lub skutkiem jest ograniczenie konkurencji o pracowników.
Warto wytłumaczyć, co to jest klauzula typu non-poaching w praktyce. Przedsiębiorcy nazywają ją dżentelmeńską umową o niepodbieraniu pracowników. W rzeczywistości to zmowa, która podstępem blokuje pracownikom szanse na lepsze zarobki i rozwój kariery.
No-poach agreements sztucznie obniżają presję płacową. W warunkach ograniczonej rywalizacji o kadrę wynagrodzenia rosną wolniej, a mobilność zawodowa zostaje zablokowana. Należy pamiętać, że organy ochrony konkurencji kwalifikują takie działania jako ograniczenie konkurencji ze względu na cel (restriction by object). Oznacza to, że do stwierdzenia naruszenia nie trzeba dowodzić, iż zmowa wywołała realne skutki na rynku ani że pracownicy faktycznie stracili finansowo. Nielegalny jest sam fakt zawarcia takiego porozumienia.
Sprawdź też: Jak chronić biznes przed nieuczciwą konkurencją online? Nowe przepisy chronią firmy
Praktyki ograniczające konkurencję w obszarze HR
W kręgu zainteresowania organów znajdują się zarówno zmowy płacowe (tzw. wage-fixing), polegające na ustalaniu stawek maksymalnych lub rezygnacji z podwyżek, jak i porozumienia o niekonkurowaniu pracowników (no-poaching). Te ostatnie mogą przybierać formę aktywną (zobowiązanie do niewysyłania ofert direct search do pracowników konkurenta) lub pasywną. Z tą drugą mamy do czynienia, gdy firma automatycznie odrzuca aplikację kandydata tylko dlatego, że jest on zatrudniony u konkurenta, mimo że zgłosił się sam. Zakazane bywają też uzgodnienia dotyczące standaryzacji benefitów pozapłacowych czy wymiaru pracy zdalnej, jeśli ich ukrytym celem jest zatrzymanie migracji pracowników.
Prawo konkurencji – pojęcie pracownika
Na gruncie prawa konkurencji pojęcie pracownika jest rozumiane szeroko. Obejmuje ono nie tylko osoby na etatach, ale również samozatrudnionych (kontrakty B2B) czy freelancerów, o ile pozostają oni w relacji zależności ekonomicznej z danym podmiotem. Ryzyko dotyczy więc zarówno tradycyjnego przemysłu, jak i branży IT, e-commerce, marketingu czy logistyki, gdzie dominuje model kontraktowy.
Krajowa praktyka – UOKiK weryfikuje rynek usług logistycznych
W kontekście zakazu konkurencji i prawa pracy w Polsce warto zauważyć, że UOKiK niezwykle dynamicznie przeszedł od teorii do zdecydowanych działań. Rynek logistyczny i sieci handlowe stały się głównym poligonem doświadczalnych dla krajowych spraw z zakresu no-poachingu.
Pierwszym w ostatnim czasie, głośnym sygnałem było wszczęcie przez UOKiK w maju 2026 roku postępowania wyjaśniającego w sprawie możliwej zmowy przy obsłudze centrów dystrybucyjnych sieci Lidl.. W toku działań, za zgodą sądu i w asyście Policji, przeszukano wówczas biura handlowca oraz czterech współpracujących z nim firm przewozowych (Omega Pilzno, spółek z grupy Van Group, Firmy Transportowo-Spedycyjnej Zbigniew Ratajczak oraz Dar-Pol. Warto pamiętać, że nie były to pierwsze kroki Urzędu w tym sektorze – już w lipcu 2025 roku oficjalne zarzuty antymonopolowe w analogicznym schemacie usłyszał właściciel sieci Biedronka (Jeronimo Martins Polska) wraz z ponad trzydziestoma współpracującymi przewoźnikami.
Prawdziwym dowodem na to, że Urząd traktuje zmowy rekrutacyjne z najwyższą powagą, jest jednak decyzja z 2 czerwca 2026 roku. Prezes UOKiK postawił oficjalne zarzuty naruszenia prawa konkurencji spółce Dino Polska, czterem obsługującym ją firmom przewozowym (Euro Finannce, Jar-Trans, Martrans Logistics i Mati-Trans) oraz pięciu menedżerom bezpośrednio odpowiedzialnym za niedozwolone ustalenia.
Zgromadzony przez Urząd materiał dowodowy, pozyskany w dużej mierze podczas wcześniejszych przeszukań, wskazuje zdaniem regulatora na istnienie precyzyjnie zaprojektowanego systemu. Przewoźnicy mieli uzgodnić, że nie będą zatrudniać kierowców pracujących u innych uczestników porozumienia, wprowadzając m.in. trzymiesięczny okres karencji blokujący przejście kierowcy do innego podmiotu obsługującego tę samą sieć handlową. Co kluczowe, z analizy UOKiK wynika, że inicjatorem i „strażnikiem” tego układu mogło być samo Dino Polska, które kontrolowało uprawnienia kierowców do wjazdu na teren centrów dystrybucyjnych i wywierało presję na przewoźników.
Warto zwrócić uwagę na jeszcze jeden, czysto praktyczny aspekt tej sprawy. Prezes UOKiK zdecydował o postawieniu zarzutów jedynie większym graczom, celowo pomijając mniejsze podmioty z sektora MŚP, których wpływ na rynek uznano za ograniczony. To jasny komunikat strategiczny: regulator konsoliduje siły i celuje w podmioty, które najsilniej oddziałują na strukturę rynku pracy.
Przeczytaj też: Biedronka pod lupą UOKiK
Zakaz konkurencji a dopuszczalne wyjątki (ograniczenia akcesoryjne)
Biorąc pod uwagę prawo konkurencji w Polsce, należy wyraźnie odróżnić indywidualne klauzule zakazu konkurencji (zawierane między pracodawcą a pracownikiem lub kontrahentem B2B) od porozumień zawieranych pomiędzy dwoma niezależnymi firmami. Te pierwsze są co do zasady legalne i regulowane przez Kodeks pracy lub Kodeks cywilny.
Z kolei umowy między przedsiębiorcami o niezatrudnianiu swoich pracowników automatycznie rodzą ryzyko antymonopolowe. Bywają one uznawane za legalne wyłącznie jako tzw. ograniczenia akcesoryjne (ancillary restraints), czyli wtedy, gdy są obiektywnie niezbędne, proporcjonalne i bezpośrednio powiązane z realizacją nadrzędnego, legalnego celu gospodarczego. Przykładem są transakcje fuzji i przejęć (M&A), audyty due diligence czy partnerskie projekty wdrożeniowe IT. Nawet wtedy jednak klauzule takie muszą być ściśle ograniczone czasowo (z reguły do maksymalnie 2 lat) oraz terytorialnie.
Sankcje i ryzyka dla przedsiębiorców oraz kadry zarządzającej
Udział w porozumieniu ograniczającym konkurencję na rynku pracy wiąże się z dotkliwymi konsekwencjami, o których wprost przypomniał Prezes UOKiK przy okazji najnowszych postępowań:
- Dla przedsiębiorstwa: Kary pieniężne sięgające do 10% rocznego obrotu firmy za poprzedni rok obrotowy.
- Dla menedżerów: Osobista odpowiedzialność finansowa osób zarządzających (w tym dyrektorów HR czy członków zarządu) do 2 milionów złotych za umyślne dopuszczenie do naruszenia przepisów. O tym, że nie jest to martwy przepis, świadczą wspomniane zarzuty postawione personalnie pięciu menedżerom w sprawie Dino.
- Roszczenia prywatnoprawne (Private Enforcement): Ryzyko pozwania firmy przed sądem cywilnym przez samych pracowników, których ścieżka kariery lub wzrost zarobków zostały zablokowane przez zmowę.
Surowych sankcji finansowych można uniknąć pod warunkiem szybkiej reakcji. Program łagodzenia kar (leniency) daje uczestnikom nielegalnego porozumienia oraz odpowiedzialnym za nie menedżerom szansę na obniżenie lub całkowite uniknięcie kary. Warunkiem jest jednak podjęcie pełnej współpracy z regulatorem w charakterze „świadka koronnego” i dostarczenie dowodów zanim zrobią to uczestnicy zmowy.
Podsumowanie | HR Compliance jako nowy standard
Działania Komisji Europejskiej oraz najnowsze, bezkompromisowe kroki Prezesa UOKiK jasno dowodzą, że rynek pracy bezpowrotnie przestał być obszarem poza zasięgiem prawa antymonopolowego. Dla firm oznacza to konieczność pilnego wdrożenia procedur compliance w obszarze HR.
Przeglądowi powinny zostać poddane szablony umów z kontrahentami B2B, umowy ramowe o współpracy logistycznej, wewnętrzne procedury rekrutacyjne, instrukcje dla rekruterów oraz codzienna komunikacja z konkurentami branżowymi (np. w ramach organizacji zrzeszających pracodawców). Wykrycie i wyeliminowanie ryzykownych praktyk na wczesnym etapie pozwala skutecznie zabezpieczyć firmę i jej kadrę zarządzającą przed wielomilionowymi sankcjami finansowymi.
W przypadku wątpliwości dotyczących zgodności stosowanych praktyk z przepisami prawa konkurencji warto skorzystać ze wsparcia ekspertów. GFP Legal oferuje usługi prawnicze we Wrocławiu, pomagając przedsiębiorcom identyfikować i ograniczać ryzyka prawne związane m.in. z procesami rekrutacyjnymi, współpracą z kontrahentami oraz wdrażaniem procedur compliance.
Nota prawna: Artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny oraz edukacyjny i bazuje na publicznie dostępnych oficjalnych komunikatach organów państwowych na dzień publikacji. Treść niniejszego wpisu odzwierciedla osobiste opinie autora i nie stanowi porady prawnej ani opinii prawnej w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa.
Materiał prasowy: radca prawny Monika Kozłowska.
