EU INC. – NOWA EUROPEJSKA FORMA SPÓŁKI: REWOLUCJA DLA STARTUPÓW I BIZNESU TRANSGRANICZNEGO?
Komisja Europejska zaprezentowała projekt nowej paneuropejskiej formy prowadzenia działalności gospodarczej – EU Inc. Inicjatywa określana jako „28. reżim prawny” ma uprościć zakładanie i prowadzenie firm działających transgranicznie na rynku unijnym. Projekt wzbudza duże zainteresowanie szczególnie wśród startupów, inwestorów venture capital oraz przedsiębiorców rozwijających działalność w kilku państwach członkowskich jednocześnie.
Czym jest EU Inc.?
EU Inc. – co to ma być? Nowa, opcjonalna forma prawna spółki funkcjonująca równolegle do krajowych form działalności gospodarczej, co oznacza, że przedsiębiorcy nadal będą mogli korzystać np. z polskiej spółki z o.o. czy prostej spółki akcyjnej, ale otrzymają również możliwość wyboru jednolitego modelu europejskiego.
Głównym założeniem projektu jest ograniczenie problemów wynikających z rozdrobnienia systemów prawa spółek w UE. Obecnie przedsiębiorcy działający w wielu państwach członkowskich muszą dostosowywać się do różnych procedur rejestracyjnych, zasad corporate governance czy wymogów formalnych. Komisja Europejska wskazuje, że w UE funkcjonuje ponad 60 różnych form spółek kapitałowych, co znacząco utrudnia skalowanie biznesu.
EU Inc. – założenia projektu
W kontekście EU Inc. założenia są takie, że projekt ma umożliwiać:
- założenie spółki całkowicie online,
- rejestrację nawet w ciągu 48 godzin,
- koszt założenia poniżej 100 euro,
- brak minimalnego kapitału zakładowego,
- jednolite procedury funkcjonowania spółki w całej UE,
- cyfrową obsługę procesów korporacyjnych,
- uproszczone zasady transferu udziałów i pozyskiwania finansowania.
Projekt przewiduje także możliwość korzystania z jednolitych rozwiązań dotyczących programów motywacyjnych typu ESOP oraz łatwiejszego dostępu do inwestorów na rynku europejskim. Szczególny nacisk położono na uproszczenie procedur dla startupów i scale-upów.
EU Inc. jako „28. reżim” prawny
Określenie „28. reżim” odnosi się do stworzenia jednolitego zestawu regulacji funkcjonującego obok 27 krajowych systemów prawnych państw członkowskich UE. W praktyce przedsiębiorca miałby możliwość wyboru: działać na podstawie prawa krajowego albo zdecydować się na europejski model EU Inc.
To rozwiązanie przypomina częściowo funkcjonującą już spółkę europejską (SE), jednak EU Inc. ma być znacznie prostsza, bardziej cyfrowa i dostosowana do potrzeb nowoczesnych przedsiębiorstw technologicznych. Eksperci wskazują, że obecna forma SE jest zbyt sformalizowana i mało atrakcyjna dla startupów.
Dlaczego Komisja Europejska proponuje EU Inc.?
Projekt jest odpowiedzią na wieloletnie postulaty środowiska startupowego oraz inwestorów. Europejskie firmy technologiczne często przenoszą działalność poza UE – zwłaszcza do Stanów Zjednoczonych – gdzie warunki prowadzenia biznesu są bardziej jednolite i przewidywalne.
Komisja Europejska podkreśla, że uproszczenie prawa spółek ma zwiększyć konkurencyjność europejskiej gospodarki oraz zatrzymać innowacyjne firmy na rynku unijnym. EU Inc. ma również ułatwić pozyskiwanie kapitału i prowadzenie działalności transgranicznej bez konieczności tworzenia wielu podmiotów w różnych jurysdykcjach.
EU Inc. – korzyści dla przedsiębiorców
Wśród potencjalnych korzyści EU Inc. dla przedsiębiorców warto wymienić:
- Mniej formalności
Cyfrowe procedury mają ograniczyć koszty administracyjne oraz skrócić czas zakładania i obsługi spółki. Dla startupów działających dynamicznie może to oznaczać realną przewagę konkurencyjną.
- Łatwiejsza ekspansja zagraniczna
Jednolita forma prawna mogłaby uprościć wejście na kolejne rynki UE bez konieczności analizowania odmiennych systemów prawa spółek.
- Większa atrakcyjność dla inwestorów
Standaryzacja zasad corporate governance i dokumentacji inwestycyjnej może ułatwić współpracę z funduszami VC oraz inwestorami zagranicznymi.
Potencjalne problemy i wątpliwości
Mimo pozytywnego odbioru projektu EU Inc. wyzwania dotyczące jego praktycznego funkcjonowania także są zauważalne.
Wciąż nie jest jasne m.in.:
- które prawo podatkowe będzie miało zastosowanie,
- jak będą wyglądały kwestie odpowiedzialności członków organów,
- jakie regulacje obejmą niewypłacalność spółki,
- w jaki sposób rozwiązane zostaną spory transgraniczne.
Komisja Europejska podkreśla wprawdzie, że prawo pracy i systemy podatkowe pozostaną w dużej mierze domeną państw członkowskich, jednak właśnie te obszary mogą w praktyce ograniczyć pełną harmonizację modelu.
Co oznacza EU Inc. dla przedsiębiorców?
Dla polskich startupów oraz firm technologicznych EU Inc. może okazać się atrakcyjną alternatywą wobec zakładania spółek za granicą, np. w Estonii, Holandii czy USA. Szczególnie istotne może być uproszczenie procesów inwestycyjnych oraz możliwość łatwiejszego skalowania działalności na rynku europejskim.
Jednocześnie pojawia się pytanie o konkurencyjność krajowych form prawnych, takich jak prosta spółka akcyjna czy spółka z o.o. Możliwe, że państwa członkowskie będą zmuszone do dalszego upraszczania własnych regulacji, aby utrzymać atrakcyjność krajowych systemów prawa spółek.
Kiedy EU Inc. wejdzie w życie?
Jeśli chodzi o EU Inc. i kiedy wchodzi w życie, obecnie projekt znajduje się na etapie procesu legislacyjnego UE. Komisja Europejska zapowiedziała współpracę z Parlamentem Europejskim oraz Radą UE w celu przyjęcia regulacji do końca 2026 r. Inicjatywa Komisji Europejskiej docelowo ma przybrać formę rozporządzenia, które zapewni zharmonizowany zestaw reguł korporacyjnych.
Nawet po uchwaleniu nowych przepisów wdrożenie systemu EU Inc. w praktyce może jednak potrwać kolejne miesiące lub lata.
EU Inc. – podsumowanie
EU Inc. to jedna z najciekawszych inicjatyw dotyczących europejskiego prawa spółek ostatnich lat. Projekt może znacząco uprościć prowadzenie działalności gospodarczej na rynku unijnym, szczególnie dla startupów i firm rozwijających działalność transgraniczną.
Jednocześnie sukces nowego rozwiązania będzie zależał od tego, czy UE rzeczywiście stworzy prosty i konkurencyjny model prawny, a nie kolejną warstwę regulacyjną. Dla przedsiębiorców i inwestorów najważniejsze będą bowiem nie tylko deklaracje o cyfryzacji i uproszczeniach, ale realna przewidywalność oraz efektywność nowych przepisów.
Dla firm planujących rozwój, restrukturyzację lub wybór optymalnej formy prowadzenia działalności kluczowe będzie właściwe przeanalizowanie konsekwencji prawnych i biznesowych nowych rozwiązań. W takich sytuacjach pomocna może być obsługa prawna spółek, jaką oferuje kancelaria GFP Legal, szczególnie jeśli działalność ma obejmować więcej niż jeden rynek europejski. Zapraszamy do kontaktu.
Najczęściej zadawane pytania o EU Inc.
Jaki jest 28. reżim prawny?
„28. reżim prawny” to koncepcja stworzenia jednolitego zestawu przepisów funkcjonujących równolegle do 27 krajowych systemów prawnych państw członkowskich UE. W praktyce oznacza to dodatkową, opcjonalną ścieżkę prowadzenia działalności gospodarczej, z której przedsiębiorcy mogliby korzystać zamiast opierania się wyłącznie na krajowych regulacjach prawa spółek. W przypadku EU Inc. celem takiego rozwiązania jest uproszczenie działalności transgranicznej i ograniczenie barier wynikających z różnic pomiędzy systemami prawnymi poszczególnych państw.
Czym EU Inc. różni się od spółki europejskiej (SE)?
Choć zarówno EU Inc., jak i spółka europejska (SE) mają umożliwiać prowadzenie działalności na poziomie unijnym, ich założenia są wyraźnie różne. SE to istniejąca forma prawna przeznaczona głównie dla większych podmiotów, wiążąca się z bardziej sformalizowanymi procedurami, wyższymi wymaganiami organizacyjnymi oraz minimalnym kapitałem zakładowym. EU Inc. ma być natomiast rozwiązaniem znacznie prostszym, szybszym i w pełni cyfrowym, projektowanym przede wszystkim z myślą o startupach, scale-upach i firmach rozwijających działalność transgraniczną. Celem jest stworzenie modelu bardziej elastycznego i lepiej dopasowanego do realiów nowoczesnego biznesu.
Materiał prasowy: radca prawny Bartosz Fogel.
